本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：2018年5月9日

2、会议召开地点：甘肃万华金慧科技股份有限公司会议室

3、会议召开方式：现场

4、会议召集人：董事会

5、会议主持人：董事长牛新民

6、召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《甘肃万华金慧科技股份有限公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东共27人，持有表决权的股份19,491,000股，占公司股份总数的99.95%。股东孔讴东、何静娴因个人原因未出席该次股东大会，两名股东合计持有表决权的股份9,000股，占公司股份总数的0.05%。

二、 议案审议情况

(一)审议通过《2017年年度报告及摘要》的议案;

1、议案内容：

审议《2017年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于2018年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《甘肃万华金慧科技股份有限公司2017年年度报告》（公告编号：2018-027）、《甘肃万华金慧科技股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-026）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(二)审议通过《关于甘肃万华金慧科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》的议案;

1、议案内容：

审议《关于甘肃万华金慧科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，具体内容详见公司于2018年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于甘肃万华金慧科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（公告编号：2018-029）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(三)审议通过《2017年度审计报告会计报表批准报出》的议案;

1、议案内容：

审议瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》并报出。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(四)审议通过《关于甘肃万华金慧科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;

1、议案内容：

审议《关于甘肃万华金慧科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2018年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于甘肃万华金慧科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-030）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(五)审议通过《2017年董事会工作报告》的议案;

1、议案内容：

审议《2017年董事会工作报告》，公司董事长牛新民先生代表董事会对公司2017年度的运营及治理情况做了具体汇报，并对2018年度董事会工作做了规划。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(六)审议通过《2017年财务决算报告》的议案;

1、议案内容：

审议《2017年财务决算报告》，根据公司2017年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据编制了《2017年度财务决算报告》，对2017年度公司的经营做出具体分析。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(七)审议通过《2018年财务预算报告》的议案;

1、议案内容：

审议《2018年财务预算报告》，根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2018年度财务预算报告》予以汇报。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(八)审议通过《关于现金分红预案》的议案;

1、议案内容：

审议《关于现金分红预案》的议案，具体内容详见公司于2018年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《甘肃万华金慧科技股份有限公司关于现金分红预案的公告》（公告编号：2018-025）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(九)审议通过《关于续聘2018年度审计机构》的议案;

1、议案内容：

审议《关于续聘2018年度审计机构》，决定聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(十)审议通过《2017年监事会工作报告》的议案;

1、议案内容：

监事会就公司2017年度监事会工作情况作全面的总结报告。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项,不存在回避表决情形。

(十一)审议通过《关于追认2017年度偶发性关联交易的公告》的议案。

1、议案内容：

审议《关于追认2017年度偶发性关联交易的公告》的议案，具体内容详见公司于2018年4月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于追认2017年度偶发性关联交易的公告》（公告编号：2018-032）。

2、议案表决结果：

同意股数1,921,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

甘肃万华实业集团有限公司,为公司控股股东,直接持有公司12,460,000股,持股比例为63.90%;

牛新民先生,为公司实际控制人,同时担任董事长,直接持有公司1,975,000股,持股比例为10.13%;

牛新伟先生,为公司一致行动人,同时为公司股东,直接持有公司1,715,000股,持股比例为8.79%;

虞雪梅女士,为公司股东,同时担任董事,直接持有公司490,000股,持股比例为2.51%;

张惠英女士,为公司股东,同时担任甘肃万华实业集团有限公司董事,直接持有公司930,000股,持股比例为4.77%;

且牛新民与牛新伟系兄弟关系,牛新民、牛新伟与张惠英系母子关系,虞雪梅与牛新民系夫妻关系,故股东甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

三、律师见证情况

律师事务所名称：甘肃圣方舟律师事务所

律师姓名：张丽蓉、李齐

结论性意见：

本所律师认为:万华金慧本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《披露细则》等规范性文件和万华金慧《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

（一）《甘肃万华金慧科技股份有限公司2017年年度股东大会决议》；

（二）《甘肃圣方舟律师事务所关于甘肃万华金慧科技股份有限公司2017年度股东大会法律意见书》。

甘肃万华金慧科技股份有限公司

董事会

2018年5月9日