本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：2018年1月5日

2、会议召开地点：甘肃万华金慧科技股份有限公司会议室

3、会议召开方式：现场

4、会议召集人：董事会

5、会议主持人：董事长牛新民

6、召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《甘肃万华金慧科技股份有限公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东共26人，持有表决权的股份18,520,000股，占公司股份总数的94.97%。股东兰州协力财富管理有限公司-协力雍梁肆号私募股权投资基金、孔讴东、何静娴因个人原因未出席该次股东大会，三名股东合计持有表决权的股份980,000股，占公司股份总数的5.03%。

二、 议案审议情况

(一)审议通过《关于提名魏敏娟女士为公司董事》的议案;

1、议案内容：

鉴于公司原董事牛新伟因个人原因辞去公司董事职务，导致公司董事会人数低于法定最低人数。公司控股股东甘肃万华实业集团有限公司提名魏敏娟为本届董事会董事的候选人，任期自股东大会审议通过至本届董事会届满为止。

2、议案表决结果：

同意股数18,520,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

(二)审议通过《关于向银行申请贷款授信暨关联交易的公告》的议案;

1、议案内容：

审议《关于向银行申请贷款授信暨关联交易的公告》，具体内容详见公司于2017年12月20日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《甘肃万华金慧科技股份有限公司关于向银行申请贷款授信暨关联交易的公告》（公告编号：2017-048）。

2、议案表决结果：

同意股数14,340,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

牛新伟为公司的自然人股东(持股比例8.79%),同时兼任敦煌千年古城开发有限公司法定代表人、董事长,牛新民与牛新伟系兄弟关系,虞雪梅与牛新民系夫妻关系,故股东牛新民、牛新伟、虞雪梅回避表决。

(三)审议通过《关于向浙商银行申请流动贷款暨关联交易的公告》的议案;

1、议案内容：

审议《关于向浙商银行申请流动贷款暨关联交易的公告》，具体内容详见公司于2017年12月20日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《甘肃万华金慧科技股份有限公司关于向银行申请贷款授信暨关联交易的公告》（公告编号：2017-049）。

2、议案表决结果：

同意股数14,340,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

牛新民先生,为公司实际控制人,同时担任董事长,直接持有公司1,975,000股,持股比例为10.13%;

牛新伟先生,为公司一致行动人,同时为公司股东,直接持有公司1,715,000股,持股比例为8.79%;

虞雪梅女士,为公司股东,同时担任董事,直接持有公司490,000股,持股比例为2.51%;

且牛新民与牛新伟系兄弟关系,虞雪梅与牛新民系夫妻关系,故股东牛新民、牛新伟、虞雪梅回避表决。

(四)审议通过《关于授权公司董事长行使董事会部分决策权》的议案;

1、议案内容：

董事会授权公司董事长在2018年12月31日前行使以下决策权：

（1）收购和出售资产：行使在一个会计年度内累计达到公司最近一期经审计的总资产额10%（不含10%）-30%（含30%）的收购和出售资产的审查和决策权限；

（2）资产置换：行使在一个会计年度内累计达到公司最近一期经审计的总资产额10%（不含10%）-30%（含30%）的资产置换审查和决策的权限；

（3）行使对外签署单笔标的金额达到公司最近一期经审计的净资产额10%（不含10%）-50%（含50%）的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的审查和决策权限。

2、议案表决结果：

同意股数18,520,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

(五)审议通过《关于向浦发银行申请贷款授信》的议案。

1、议案内容：

因业务发展需要，公司拟向浦发银行仁恒支行申请贷款授信壹仟万元，期限一年。具体以银行审批结果为准。

2、议案表决结果：

同意股数18,520,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

三、备查文件目录

《甘肃万华金慧科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》

甘肃万华金慧科技股份有限公司

董事会

2018年1月8日